财政部办公厅关于就《企业合并准则补充规定--同一控制下处置子公司的相关会计处理（征求意见稿）》征求意见的函
文件号：财办会〔2014〕4号
2014-02-09
国务院有关部委、会计准则委员会委员、有关会计师事务所、有关企业：
为了深入贯彻实施企业会计准则，解决执行中出现的关于同一控制下处置子公司的会计处理问题，我们起草了《企业合并准则补充规定——同一控制下处置子公司的相关会计处理（征求意见稿）》，请你单位于2014年2月20日前将书面意见反馈我部会计司。
联系人：财政部会计司制度二处 王虹
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附件：1、《企业合并准则补充规定——同一控制下处置子公司的相关会计处理（征求意见稿）》
2、《企业合并准则补充规定——同一控制下处置子公司的相关会计处理（征求意见稿）》起草说明
财政部办公厅
2014年1月22日
附件1：企业合并准则补充规定——同一控制下处置子公司的相关会计处理（征求意见稿）
企业通过同一控制下企业合并取得的股权投资，在以后期间处置给控股股东或其控制的子公司，且丧失了对原有子公司的控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（一）在个别财务报表中，企业通过同一控制下企业合并取得的股权投资，其初始投资成本与合并对价之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。企业在以后期间将该股权投资处置给控股股东或其控制的子公司时，其账面价值与转让对价之间的差额，应当按照以上相反的顺序分别计入留存收益和资本公积。同时，对于处置后的剩余股权（如有），应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》关于成本法转权益法的规定进行会计处理。
（二）在合并财务报表中，处置对价与所处置的股权所对应的原有子公司净资产账面价值（在该企业处置股权之前的合并财务报表上的账面价值）之间的差额，以及剩余股权投资（如有），应当比照（一）的规定处理。
企业还应当在附注中披露该业务事项对当期财务报表产生的影响。
企业通过同一控制下企业合并取得子公司，以后期间在同一控制下转让该子公司的有关资产或资产负债的组合，应当关注有关资产或资产负债的组合是否构成业务，构成业务的，应当参照本规定处理。
本规定自发布之日起施行。
附件2：《企业合并准则补充规定——同一控制下处置子公司的相关会计处理（征求意见稿）》起草说明
2014年1月2日，我们收到证监会会计部发来的《关于向控股股东出售子公司股权相关会计处理的征询函》（会计部函〔2013〕号566号，简称“征询函”）。征询函反映了上市公司向其控股股东（或其子公司）出售子公司股权的交易案例，建议进一步明确相关会计处理。同时，企业、会计师事务所等方面也向我们反映了类似问题。为及时规范相关会计处理，我们起草了《企业合并准则补充规定——同一控制下处置子公司的相关会计处理（征求意见稿）》（以下简称补充规定），公开发布征求意见。补充规定起草过程中的相关考虑说明如下：
一、出台补充规定的必要性
根据征询函提出的案例，甲公司（上市公司）将2008年自控股股东处取得的A公司全部股权，于2013年转让给其控股股东。此时，甲公司能否确认转让A公司股权取得的“投资收益”存在一定争议。以上交易事项，被称为“同一控制下处置子公司”。现行《企业会计准则第20号——企业合并》（简称20号准则）规定了企业通过同一控制下企业合并取得子公司的会计处理，但并未规定在以后期间向其控股股东（或其子公司）处置该子公司的会计处理。实务中，关于此类交易事项，是否应用20号准则关于“同一控制”的原则和理念来进行会计处理，存在争论。
为及时服务有关监管部门、企业、会计师事务所等方面，确保企业会计准则持续平稳有效实施，我们结合实际情况对此问题进行了研究，草拟了补充规定，对相关准则进行解释和补充。
二、起草过程
本着主动服务经济社会发展、促进资本市场健康发展的精神，我们定期向证监会等有关监管部门、企业、会计师事务所等方面征集会计问题。收到证监会会计部的征询函后，我们立即与证监会会计部进行了探讨，并在我司内部、会计师事务所和企业范围内进行了沟通和讨论，充分听取意见，形成了本补充规定。
三、与现行企业会计准则的关系
补充规定是对现行20号准则的进一步补充，按照20号准则确定的关于同一控制的处理原则，明确了企业通过同一控制下企业合并取得的子公司，在以后期间转让给控股股东或其控制的子公司时，在个别财务报表和合并财务报表上，应如何进行相应的会计处理。考虑到20号准则目前尚未列入修订计划，难以满足市场和监管部门的需要，我们拟采取补充规定的形式，对现行20号准则进行补充完善，并在准则修订时，将补充规定的相关内容纳入其中；当修订后的准则生效时，补充规定相应废止。
